招股总数：拟发行约1.64亿股，10%为公开发售，90%为国际发售，另有15%超额配股权

　　募资用途：所得款项净额约15.67亿港元(以发行价中位数计算)。其中，约30%用于投资于员工招聘及培训活动；约30%用于选择性地收购或投资可互补的业务；约10%用于增加及改善内容供应及课程开发能力；约10%用于继续改善及实施销售及营销活动；约10%用于投资改善及升级技术基础设施；约10%用于营运资金及其他一般企业用途。

　　新东方在线科技控股有限公司（简称“新东方在线”），是中国领先的在线课外教育服务供应商，在校外辅导及备考等多个领域拥有强大的核心竞争力和极高的品牌知名度。根据弗若斯特沙利文报告，按总营收计，公司于2017年为中国最大的综合线上校外辅导及备考服务供应商，占中国在线校外辅导及备考市场总营收的0.63%。公司的业务由新东方于2005年成立，新东方为中国民办教育行业的先驱，拥有逾二十年经验，根据弗若斯特沙利文报告，按总营收计，于2017年其为中国最大的民办教育服务供应商。凭借新东方的丰富经验，公司在三个核心分部，即大学、K-12及学前在线教育分部提供广泛的优质课程，为学生们带来优越的在线学习体验。

　　公司的的使命是成为终身学习伙伴，帮助学生充分发挥其潜能。控股股东新东方自2006年起为纽约证券交易所上市公司（股份代号：EDU）。于上市后，公司将自新东方集团剥离，而公司及经保留新东方集团将于独立管理下继续作为独立业务及平台经营。于往绩记录期间，公司利用新东方于潜在学生之间的品牌认可度，以及经保留新东方集团提供的若干营销及推广服务。公司将仍为新东方的附属公司。公司的营运实体北京迅程于2017年3月在全国中小企业股份转让系统挂牌（股份代号：839896），其后于2018年2月自愿除牌，主要由于公司认为香港乃更适合将业务上市的地点。

　　于往绩记录期间，总付费学生人次约为4700万。于2016财年、2017财年、2018财年及截至2018年11月30日止六个月报读公司课程的学生人数分别约有36万名、63.9万名、110万名及110万名。公司透过不同的线上平台及手机应用程序以多种形式提供课程和产品，包括不同班级规模的直播及录播课程。公司的全面策略可通过调整学生接受教育的最有效方式及为各学生群体提供教育的方法来尽量提高学生的学习能力。公司多项课程具有自适应特性，可智能分析学生的学习进度，并提供更个人化的在线学习体验。作为对在线课程的补充，公司亦提供大量的在线学习工具和服务，以进一步提升在平台上的学习成效和效率。

　　公司的师资队伍人才济济、各有所长，致力于招聘及培训教学人员，因这对公司能够迎合学生的不同学习需求及保持教学质量的一致标准，以提供良好的学习体验至关重要。为确保授课一贯优质，公司在教师和学管师的选拔和认证方面采用严格的标准，并透过严谨及系统性的课程向其提供持续培训。强大的内容和技术开发实力，令公司得以开发具有创新特色的课程，藉此在不断变化的学术环境中保持领先地位。公司投入大量资源进行内容开发，以确保课程产品与时并进、引人入胜并行之有效。

　　公司的技术平台连系师生，为彼等提供全面的技术支持，并提高运营管理能力。在线和手机教育平台累积有关学生学习行为及课程成效的丰富数据，可形成一个充当重要基础的良性反馈循环，以便公司在平台上更新课程内容、提高销售和营销工作的成效、提供持续的教师培训及提升学生的体验。

　　公司从投资现金管理产品及长期股本投资产生大量收入。于2016财年、2017财年、2018财年及截至2018年11月30日止六个月，来自现金管理产品的利息收入、指定为按公平值计入损益的长期投资公平值变动收益或亏损（于采纳国际财务报告准则第9号前为长期股本投资）及按公平值计入损益的金融资产公平值变动收益（于采纳国际财务报告准则第9号后为长期股本投资）的总额分别约为人民币3570万元、3860万元、6790万元及人民币30.1百万元，分别占相关年度利润的60%、42%、83%及83%。公司一般于授课前向学生收取课程的学费，而此举会带来大量现金。公司亦已完成三轮首次公开发售前投资，该等投资的所得款项尚未获悉数动用。为更有效地管理现金，公司投资于若干短期及低风险的现金管理产品，从而赚取短期现金投资回报。公司按个别情况作出现金管理产品的投资决策，并会审慎周详地考虑多项因素，包括现时的流动资金状况、估计现金流入及流出、是否可投资于适当产品等。于上市后，公司将继续审慎管理流动资金状况，并可能投资于短期及低风险的类似现金管理产品，以及采取其他流动性管理措施。因此，公司可于日后继续从投资现金管理产品中赚取大量收入。

　　公司于往绩记录期间录得大幅增长。总营收由2016财年的人民币约3.34亿元增至2017财年的人民币约4.46亿元，并进一步增至2018财年的人民币6.51亿元，并由截至2017年11月30日止六个月的人民币3.29亿元增至截至2018年11月30日止六个月的人民币4.78亿元。付费学生人次由2016财年的65.3,万增至2017财年的100万，并进一步增至2018财年的190万，并由截至2017年11月30日止六个月的80.6万增至截至2018年11月30日止六个月的110万。此外，公司于2016财年、2017财年及2018财年分别录得纯利人民币5960万元、9220万元及8200万元，而截至2017年11月30日止六个月录得纯利人民币9020百万元及截至2018年11月30日止六个月录得纯利人民币3620万元。预期于2019财年录得经营亏损净额，主要由于：预期于2019财年产生股份酬金开支约人民币约5410万元，金额乃按首次公开发售建议发售价范围而估计；预期将于2019财年产生上市开支人民币2900万元；及由于公司的扩张计划以及推出新产品及服务，导致大学分部及K-12分部的销售及营销开支增加。

　　截至2018年11月30日止六个月，公司录得经营亏损约人民币4140万元，主要由于市场费用大幅增加所致，其由截至2017年11月30日止六个月的人民币4430万元增加244.8%至2018年同期的人民币1.53亿元，以及毛利率小幅下降，特别是在K-12教育分部。在大学分部，营销费用的增加主要是由于实施一项营销计划的开支所致，其旨在以品牌「酷学英语」开发非考试型英语学习课程，以使课程组合多样化，吸引新学生转至其他课程。公司亦通过微信、今日头条及微博等新媒体平台，进一步丰富在线营销渠道，投入更多资源进行精准营销。与通过搜索引擎进行的传统在线营销相比，通过该等新媒体渠道的有效营销在初始阶段需要相对大量的用户聚合，其后公司期望能够提高用户转换效率。

　　截至2018年11月30日止六个月，公司处于初始阶段，并通过不断调整新媒体营销策略逐步提升用户转换。 K-12分部的营销开支由截至2017年11月30日止六个月的人民币约320万元增加至2018年同期的人民币约4010万元，这主要是由于藉助多元及强化的媒体促销来形成更有力的市场认可度。此外，公司不断提升的品牌和产品知名度亦促进了产品在线搜索量的增长，增加了对搜索引擎的营销支出。

　　公司相信有利的市场前景和增长策略将支撑业务的持续增长并提高盈利能力。根据弗若斯特沙利文报告，中国的在线校外辅导及备考市场预计从2017年至2022年将以26.3%的复合年增长率增长。依托强大品牌名称及全面课程设置，公司已准备好把握未来年份的市场机遇。提高盈利能力的策略主要包括计划持续增加营收及有效控制主要营运成本及开支。假设预期的有利市场前景和成功实施增长战略，预计未来两三年内经营利润将有所改善。

　　公司主要向处于不同年龄阶段的学生提供三个核心分部的在线教育课程，即大学教育、K-12教育及学前教育。大学及K-12教育分部课程为课外活动性质，不计入大学或中学文凭要求。透过此项组合，公司可迎合各名学生的终身学习需要，而采用特别设计的课程模式及业务战略，从而锁定各年龄阶段的学生。于2018财年，付费学生人次总数约为190万，当中150万报读正式课程及3970万报读入门课程。

　　（1）大学教育。大学教育服务主要包括大学考试备考、海外备考及英语学习。课程针对正准备应考统一考试或寻求提高英语能力的大学学生及在职专业人士。公司于2005年推出并透过新东方在线及酷学英语平台提供大学分部服务。于2018财年，此分部的付费学生人次为1.2百万，占付费学生人次总数的59.7%。

　　（2）K-12教育。K-12教育服务包括校外辅导课程，当中涵盖中国小学至高中的大部分标准学校学科，而公司提供专为普通高等学校招生全国统一考试而设的备考课程。公司于2015年推出K-12课程设置。凭借于K-12方面的专长，公司亦于2017年推出创新的东方优播课程，该课程为一项针对低线城市学生提供的地区性直播互动辅导服务，该等城市未必拥有便捷的线下基础设施，同时存在随时随地有效连接线财年，该分部的付费学生人次为18.5万，占付费学生人次总数的9.5%。

　　此外，公司亦透过在线教育模块向大学、公共图书馆、电信营运商及在线视频串流供应商等学校及机构客户提供教育内容套餐。

　　截至2018年05月31日止三个财政年度及截至2017、2018年11月30日止六个月，学生报名流水分别约为人民币3.19亿元、4.62亿元、7.16亿元、3.30亿元、4.74亿元，付费学生人次分别为65.3万、101.1万、194.0万、80.6万及110.4万。机构客户流水分别约为6939.9万元、6931.5万元、9719.6万元、4392.6万元及5330.0万元。总流水分别约为人民币3.88亿元、5.31亿元、8.14亿元、3.74亿元及5.27亿元，呈现逐步增长之势。

　　上述期间内，每名付费学生人次的平均开支约为人民币488元、457元、370元、464元及430元，其中正式课程平均约为人民币627元、558元、462元、561元及617元，入门课程平均约为6元、9元、11元、9元、19元。

　　总的营销开支分别约为人民币4148.6万元、6292.0万元、1.06亿元、4427.1万元及1.53亿元，其中线上媒体推广的营销开支分别约为2843.4万元、3885.1万元、6691.7万元、2970.5万元及1.09亿元，相应占比约68.5%、61.7%、63.3%、67.1%、71.4%。

　　从客户获取成本来看，往绩记录期间分别约为人民币66元、62元、55元、55元、138元。截至2018年05月31日止呈逐年下降趋势，但截至2018年11月30日止六个月却比2017年同期大增约1.51倍。

　　截至2018年11月30日止六个月，特别是于暑假的主要促销期间，新学期开始及「双十一」活动期，公司通过微信、今日头条及微博等新媒体平台投入更多资源进行精准营销。公司实施该等营销策略，以适应大学生的移动互联网用户习惯，这将使公司的品牌和产品能够接触更多潜在客户。与通过搜索引擎进行的传统在线营销相比，通过该等新媒体渠道的有效营销在初始阶段需要相对大量的用户聚合，其后期望能够提高用户转换效率。

　　目前处于初始阶段，并通过不断调整新媒体营销策略逐步提升用户转换。尽管大学分部并非处于早期发展阶段，但各自的市场仍在快速增长。根据弗若斯特沙利文报告，大学考试备考市场、在线海外备考市场及在线.6%的复合年增长率增长。因此，公司已投入额外资本以维持领导地位，抓住市场机会并进一步增加公司在大学分部的市场份额。此外，于截至2018年11月30日止六个月，公司实施一项营销计划，以品牌「酷学英语」开发全新的非考试型英语学习课程，以使课程组合多样化，吸引新学生转至大学分部的其他课程。此外，公司通过新媒体平台投入更多资源进行精准营销，这在初期阶段会产生更高的前期开支。

　　公司从新东方经验丰富的教师以及中国一流大学的毕业生中选拔高质素的教师及学管师人选，而使用系统性招聘标准（如TOEFL或IELTS成绩、大学专业或海外留学经验等）选拔该等高质素人选。亦就招聘外籍教师采用一系列严格的审核流程，包括认证过滤、面试、试教、培训及最终接纳测试。公司为教师及学管师提供全面的系统性培训课程，以确保教育质素。新教师须参与各种强制性培训计划（包括教学资格认证培训），而经验丰富的教师可享有经特别设计的培训课程，例如国外教授的课程。

　　截至2018年11月30日，公司共有221名全职教师、2232名兼职教师、79名全职学管师及2890名兼职学管师。绝大多数全职及兼职教师均持有学士学位，三分之一以上的教师持有硕士及以上学位。

　　总营收成本分别约为人民币1.09亿元、1.43亿元、2.53亿元、1.05亿元及1.97亿元，占总营收的比重分别约为32.6%、32.0%、38.8%、31.1%及41.2%。于往绩记录期间，公司投资于大量现金管理产品及长期股权投资，当中概无保本投资。现金管理产品投资旨在尽量减少闲置现金及透过收取的学生报名流水产生稳定及低风险的收入，而对个别公司作出的长期股权投资为公司带来扩充内容组合及提升技术能力的机会。于2016财年、2017财年、2018财年及截至2018年11月30日止六个月，其他收入、收益及亏损分别约为人民币4590.1万元、3968.3万元、7330.5万元、3365.3万元及8855.0万元。该金额高于在2016财年、2018财年及截至2018年11月30日止六个月的经营利润。

　　于2016财年、2017财年、2018财年及截至2018年11月30日止六个月的其他收入、收益及亏损中，现金管理产品的利息收入分别约为人民币1440万元、3910万元、4450万元及1040万元，而指定为按公平值计入损益的长期投资公平值变动收益或亏损（于采纳国际财务报告准则第9号前为长期股本投资）或按公平值计入损益的金融资产公平值变动收益（于采纳国际财务报告准则第9号后为长期股本投资）（视情况而定）则分别为收益人民币约2130万元、亏损人民币52..4万元、收益人民币2340万元及收益人民币1970万元。

　　于2016财年、2017财年及2018财年及截至2018年11月30日止六个月，毛利润分别约为人民币2.25亿元、3.04亿元、3.98亿元、2.23亿元及2.81亿元，对应的毛利率分别为67.4%、68.0%、61.2%、67.9%及58.8%。2018财年及截至2018年11月30日止六个月的毛利率较2016财年及2017财年相对为低，乃主要由于公司在扩展、多元化及改进课程方面的大量投资所致。于2016财年、2017财年、2018财年及截至2018年11月30日止六个月，经营利润率分别为8.8%、14.7%、5.1%、21.2%及(8.7)%。于2018财年及截至2018年11月30日止六个月的经营利润率远低于2017财年，乃主要由于加强推广工作，导致销售及营销开支大幅增加所致。

　　于往绩记录期间，由于学前教育业务仍处于发展的初期阶段，公司在具备充足的创收能力之前，已在开发产品及聘请教师及员工方面作出大量投资，故学前教育分部录得亏损。K-12教育分部毛利率由2017财年的59.0%减少至2018财年的39.2%并于截至2018年11月30日止六个月进一步减少至16.0%，主要由于在2018财年扩张该分部，包括增加教学人员及课程研究人员成本、投资于东方优播及成立K-12产品的专责营运团队。

　　相比线下教育，在线教育毛利率普遍较高。因为在线教育通常无需开设教学中心，可以大大减少场地租金、固定资产折旧摊销等费用。但与此同时，明博体育APP可以看到，与高毛利相比，现在多数在线教育并未获得高净利。

　　在线教育多数通过线上电销、购买流量及线上媒体进行宣传招生。但实际上，随着线上教育竞争激烈，以及行业水平的参差不齐，用户购买率其实并不高。不过，新东方在线教育背靠新东方集团，在销售和推广方面会有品牌优势。

　　截至2017年、2018年05月31日止两个财政年度及截至2018年11月30日止六个月，资产回报率（ROE）分别约为8.8%、6.4%及4.7%，股本回报率（ROA）分别约为12.9%、9.8%及7.5%，均在逐步下降，且数据表现很一般。

　　虽然截至2018年11月30日止六个月，公司录得经营亏损逾4100万元人民币，但整体来看，总营收保持稳步增长，毛利率平均高达60%以上，只是表现不太稳定。纯利率波动性较大，ROE和ROA逐年下降，盈利能力有待加强。若未来市场前景持续有利，增长战略得到有效实施，则公司的业绩成长性较为可期。

　　新东方在线呈现出典型互联网公司“高毛利、低净利”特征，如此大的反差主要取决于流量成本。而其流动负债占比过高，则意味着公司对短期资金依赖越强。这也是新东方在线亟待上市的原因。公司盈利能力部分取决于控制经营成本及开支的能力。且随着加大对营销的投入以提高品牌知名度，其销售及推广开支可能会增加。

　　新东方为公司的控股股东，预计上市后将持有约54.71%的股份，公司仍将为新东方集团的一部分，未来一致性行动较为确定。

　　紧随全球发售完成后及于上市后，首次公开发售前投资者将合共于公司已发行股本的18.46%中持有权益及全部首次公开发售前投资者将持有不足10%。

　　根据上市后约9.14亿股的总股本和9.30港元~11.10港元的发行价，可得上市总市值约为85.002亿港元~101.454亿港元，在香港主板上市企业中体量处于上游水平。

　　新东方在线背靠实力雄厚的新东方集团，是目前国内在线课外教育服务领域的领头羊，上市将令其成为港股首个在线教育企业。业绩上高毛利率是亮点，如果未来公司能持续稳健发展，则成长性较为看好，可期待其中长期投资价值。

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